CODICE ANTICORRUZIONE
Approvato dal Consiglio di amministrazione di Sammontana S.p.A. Società Benefit in data 29/04/2024
INDICE
1. PREMESSA
2. DEFINIZIONI
3. OBIETTIVI DEL DOCUMENTO
4. RIFERIMENTI NORMATIVI
5. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
5.1 PRINCIPI GENERALI
5.2 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO NELLE PRINCIPALI AREE A RISCHIO
6. DIFFUSIONE E SISTEMA DI SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI
7. VIOLAZIONI E CONSEGUENZE SANZIONATORIE
8. APPROVAZIONE E AGGIORNAMENTO DEL CODICE
1. PREMESSA
SAMMONTANA S.p.A. Società Benefit (la “Società” o “Sammontana”), il suo vertice, il management e tutti i dipendenti sono fermamente impegnati a svolgere la propria attività nel rispetto dei principi di integrità, onestà, correttezza, trasparenza e legalità, non tollerando alcun tipo o forma di corruzione (sia nei confronti di controparti pubbliche che di soggetti privati) e si impegnano a rispettare le leggi anticorruzione di tutti i Paesi in cui la Società opera.
La Società ha ritenuto opportuno declinare nel presente Codice Anticorruzione l’insieme delle regole di comportamento per prevenire il rischio di commissione di atti corruttivi, rafforzando e ribadendo l’importanza di attenersi ai valori e principi che da sempre contraddistinguono il modo di operare di Sammontana nei suoi rapporti con i dipendenti, i collaboratori, i clienti, i fornitori, la Pubblica Amministrazione ed in generale con tutti i suoi Stakeholders.
Con la finalità di promuovere la cultura della legalità, il Codice Anticorruzione si integra con altri strumenti adottati già da tempo dalla Società, nello specifico il Codice Etico, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs.8 giugno 2001 n. 231 e il Codice di Condotta Fornitori.
In particolare, il Codice Anticorruzione amplia e sviluppa, in chiave anticorruzione, i presidi definiti nel Modello 231, nonché nel Codice Etico ricoprendo anche le esigenze di contrasto dei fenomeni corruttivi.
Tutti i Destinatari del presente Codice, senza distinzioni ed eccezioni, sono pertanto impegnati ad osservare ed a far osservare questi principi ed a soddisfare i requisiti previsti dal Codice nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità.
In nessun caso la convinzione di agire in favore o a vantaggio della Società potrà mai giustificare, in alcun modo e neppure in parte, qualsiasi tentativo o atto di corruzione o qualsiasi comportamento illegale o contrario al presente Codice Anticorruzione.
Tutti i Destinatari del Codice che vengano a conoscenza (o abbiano il ragionevole sospetto della esistenza) di comportamenti che possano costituire una violazione del presente Codice hanno il dovere di segnalare tale situazione mediante il canale di segnalazione interna implementato dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 24/2023 (“Decreto Whistleblowing”).
2. DEFINIZIONI
Codice: il presente Codice Anticorruzione
Codice Etico: il Codice Etico adottato dalla Società ai sensi del Decreto 231.
Corruzione: offrire, promettere, dare, accettare o sollecitare un vantaggio indebito di qualsiasi valore (che potrebbe essere finanziario o non finanziario), direttamente o indirettamente, e indipendentemente dal luogo/i, in violazione della legge applicabile, come incentivo o ricompensa per una persona che agisce o si astiene dall'agire in relazione alla prestazione dei doveri di tale persona.
Decreto 231: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 recante la “Disciplina della Responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”
Destinatari: i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché i Dirigenti, i Dipendenti, i Collaboratori a qualunque titolo della Società oltreché coloro che intrattengono rapporti contrattuali, onerosi o gratuiti con la Società.
Fornitore: la persona fisica o giuridica che approvvigiona la Società di beni o servizi.
Incaricati di pubblico servizio: ai sensi dell’art. 358 c.p. “sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale”.
Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società sensi e per gli effetti del Decreto 231. Il Modello 231 descrive tutte le misure in essere utili a contenere i rischi di commissione di reati, quali procedure e controlli sul personale e sui processi.
ODV o Organismo di Vigilanza: organismo istituito ai sensi e per gli effetti del Decreto 231. Omaggio: un bene, di modico valore, elargito o ricevuto.
Pagamenti di facilitazione: pagamenti non dovuti, effettuati, anche indirettamente, allo scopo di favorire prestazioni, anche se dovute, da parte della Pubblica Amministrazione.
Pubblico Ufficiale: ai sensi dell’art. 357 c.p. “sono pubblici ufficiali coloro i quali esercitano una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa. Agli stessi effetti è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione o dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi”.
Pubblica Amministrazione: l’Ente nazionale, sovranazionale o estero dotato di pubbliche funzioni e poteri autoritativi, che agisce anche attraverso strumenti di diritto privato.
Responsabile Whistleblowing: soggetto nominato dalla Società per la gestione delle segnalazioni interne, tramite il canale di segnalazione Whistleblowing.
Società: la Sammontana S.p.A. Società Benefit
3. OBIETTIVI DEL DOCUMENTO
Attraverso l’adozione del Codice, la Società intende perseguire le seguenti finalità:
❖ rafforzare i principi di comportamento ed i presidi di controllo già previsti dal Codice Etico e dal Modello 231, con specifico riferimento alla prevenzione dei fenomeni di corruzione, nonché la cultura aziendale dell’integrità e della compliance;
❖ definire le regole che tutti i Destinatari devono porre in essere al fine di prevenire comportamenti corruttivi a vantaggio o a svantaggio della Società;
❖ far maturare nei Destinatari la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione del presente Codice, nella commissione di illeciti penalmente rilevanti dai quali possono derivare sanzioni comminabili nei loro stessi confronti, nonché di sanzioni amministrative nei confronti della Società;
assicurare il rispetto di tutte le normative anticorruzione applicabili all’attività della Società.
A tal fine la Società, inoltre, si impegna direttamente e in modo continuativo a:
❖ impedire ogni forma di corruzione all’interno della propria organizzazione, adottando un approccio di tolleranza zero nei confronti della stessa;
❖ mantenere aggiornato il presente Codice, a renderlo accessibile a tutti i livelli aziendali e all’esterno per gli stakeholder.
4. RIFERIMENTI NORMATIVI
La Società è tenuta a rispettare le leggi e i regolamenti anticorruzione di tutti i Paesi in cui la stessa svolge la propria attività (le “Leggi Anticorruzione”). In generale, le Leggi Anticorruzione qualificano come illegale e, conseguentemente, sanzionano la promessa, l’offerta, il pagamento o l’accettazione, in via diretta o indiretta, di denaro o di altre utilità allo scopo di ottenere o mantenere un affare o di assicurarsi un ingiusto vantaggio.
Avendo adottatto un Modello 231, la Società è, inoltre, soggetta al Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che prevede la responsabilità della stessa, tra l’altro, per atti di corruzione commessi da propri dipendenti o collaboratori nel suo interesse o vantaggio.
Le principali Leggi Anticorruzione a cui si fa riferimento includono:
a) Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione del 2003 (c.d. Convenzione di Merida);
b) Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali del 1997;
c) Convenzioni del Consiglio d’Europa in materia di corruzione (Civil and Criminal Law Conventions on Corruption) del 1999;
d) Codice Penale Italiano, con particolare riferimento agli articoli 317 e seguenti;
e) Codice Civile Italiano, con particolare riferimento all’art. 2635 (Corruzione fra privati) e all’art. 2635 bis (Istigazione alla corruzione tra privati);
f) Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300);
g) Normativa anticorruzione vigente in Italia costituita dalla Legge 6 novembre 2012, n. 190 (in materia di prevenzione e repressione della corruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione);
h) Legge 16 marzo 2006, n. 146 (di ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall’Assemblea generale il 15 novembre 2000 ed il 31 maggio 2001);
i) Legge 27 maggio 2015, n. 69 (sui delitti contro la Pubblica Amministrazione, di associazioni di tipo mafioso e di falso in bilancio);
j) Decreto Legislativo 31 marzo 2023, n. 36 (Codice degli Appalti);
k) Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24 di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali;
m) Legge 9 gennaio 2019, n. 3, (per il contrasto dei reati contro la Pubblica Amministrazione).
n) Decreto Legislativo 10 marzo 2017 n. 38 di Attuazione della decisione quadro 2003/568/GAI del Consiglio, del 22 luglio 2003, relativa alla lotta contro la corruzione nel settore privato;
5. PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
La regola generale e tassativa è che nella Società è proibita ogni forma di corruzione a favore di chiunque (cioè a favore non solo di Soggetti Pubblici, ma anche di soggetti che operano per conto di società o enti privati).
Pertanto, sono vietate l’offerta, la promessa e la dazione, nonché la sollecitazione, accettazione e ricezione di pagamenti corruttivi da parte delle persone della Società e di chiunque operi in nome o per conto di quest’ultima.
Al fine del rispetto del presente Codice, nelle aree a rischio corruzione ed in quelle strumentali devono essere osservati i seguenti principi generali di comportamento per la prevenzione della corruzione:
❖ Segregazione delle responsabilità: i compiti, le attività operative e le funzioni di controllo devono essere adeguatamente segregati, in modo che non vi sia coincidenza tra coloro che assumono e attuano le decisioni, coloro che devono darne evidenza contabile e coloro che sono tenuti a svolgere i controlli previsti dalla legge e dal sistema di controllo interno, coerentemente con il principio di segregazione dei compiti; la segregazione dei compiti deve essere garantita dall’intervento, all’interno di uno stesso processo, di più soggetti; può essere attuata attraverso l’utilizzo di sistemi informatici che consentano l’esecuzione di certe operazioni solo a persone identificate ed autorizzate;
❖ Sistema dei poteri di firma: sono legittimati a svolgere le attività sensibili individuate solo i soggetti preventivamente e formalmente identificati attraverso procure, deleghe interne, organigrammi o job descriptions che individuano, in modo dettagliato, i ruoli rivestiti e le mansioni affidate;
❖ Imparzialità e assenza di conflitti di interesse: i Destinatari devono operare con professionalità, imparzialità e nel rispetto delle Leggi Anticorruzione e del presente Codice. Essi hanno pertanto l’obbligo di evitare ogni e qualsivoglia situazione dalla quale possa sorgere un conflitto di interesse tale da limitare la loro capacità di agire nell’interesse della Società e nel rispetto delle Leggi Anticorruzione.
Sussiste conflitto di interessi ogniqualvolta quando viene affidata una responsabilità decisionale ad un soggetto che ha interessi personali o professionali in contrasto con l’imparzialità richiesta da tale responsabilità, che può venire meno
a causa degli interessi in causa. Il soggetto che si trovi in una situazione di conflitto di interessi è tenuto a darne comunicazione al proprio superiore gerarchico e ad astenersi dal partecipare all’adozione di decisioni o ad attività che possano coinvolgere alternativamente interessi propri o di terzi.
❖ Rispetto dei ruoli e delle responsabilità di processo: sono formalizzati e chiaramente identificati i livelli di dipendenza gerarchica, funzionale, nonché le responsabilità di gestione e di controllo dei processi aziendali in modo che le fasi di formazione delle decisioni e i livelli autorizzativi degli atti in cui esse si sostanziano siano documentati e ricostruibili;
❖ Trasparenza e tracciabilità nei rapporti con la Pubblica Amministrazione: i Destinatari che, in ragione del proprio incarico o della propria funzione, intrattengono rapporti con esponenti o funzionari appartenenti alla Pubblica Amministrazione, siano essi Pubblici Ufficiali o Persone incaricate di pubblico servizio, sono tenuti ad osservare le leggi ed i regolamenti vigenti in materia, le norme di comportamento e i principi richiamati nel presente Codice, nonché le disposizioni contenute nel Codice Etico e nel Modello 231. A tal fine la Società:
• identifica chiaramente i soggetti aziendali responsabili della gestione dei rapporti con la P.A.;
• assicura che i rapporti con i funzionari pubblici siano gestiti esclusivamente da tali soggetti, muniti di idonei poteri, secondo l’organigramma, i mansionari, le deleghe o procure speciali, e che tali rapporti avvengano nel rispetto delle leggi, delle normative vigenti e dei principi di lealtà e correttezza;
• assicura che la documentazione da inviare alla P.A. sia prodotta dalle persone competenti in materia, preventivamente identificate dalla Società.
5.2 PRINCIPI DI COMPORTAMENTO NELLE PRINCIPALI AREE A RISCHIO
Con riferimento alle attività della Società sono state individuate le seguenti aree nelle quali è più elevato il rischio di Corruzione. In relazione a tali aree i principi generali di cui al par. 5 sono integrati come di seguito specificato.
5.2.1 GESTIONE DEI RAPPORTI CON GLI ENTI PUBBLICI NECESSARI ALLO SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITA’ TIPICHE DELLA SOCIETA’
Ai Destinatari che a qualunque titolo e per conto o nell’interesse della Società siano coinvolti in attività per le quali sono chiamati ad intrattenere rapporti con la Pubblica Amministrazione, è fatto divieto di:
❖ promettere o erogare denaro a favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione o delle Autorità Amministrative Indipendenti, sia italiane che straniere, o a favore di soggetti che vantano relazioni con essi, al fine di ottenere indebiti vantaggi a beneficio della Società;
❖ promettere o concedere utilità di qualsiasi natura a favore di rappresentanti della Pubblica Amministrazione o delle Autorità Amministrative Indipendenti, sia italiane che straniere, o a favore di soggetti che vantano relazioni con essi, al fine di influenzarne l’indipendenza di giudizio o indurre gli stessi a garantire un qualsiasi vantaggio alla Società;
❖ effettuare prestazioni o pagamenti in favore di collaboratori, fornitori, consulenti, o altri soggetti terzi che operino, per conto della Società, presso la Pubblica Amministrazione o le Autorità Amministrative Indipendenti, che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale con gli stessi ovvero in relazione al tipo di incarico conferito;
❖ accordare omaggi a soggetti appartenenti alla Pubblica Amministrazione o alle Autorità Amministrative Indipendenti fuori dalle prassi aziendali o che esulino dalle normali pratiche di cortesia;
❖ tenere condotte ingannevoli che possano indurre il rappresentante della Pubblica Amministrazione o delle Autorità Amministrative Indipendenti in errore circa la valutazione della documentazione presentata dalla Società;
❖ esibire documenti o dati falsi o alterati ovvero rendere informazioni non rispondenti al vero;
❖ omettere informazioni dovute al fine di orientare a favore della Società le decisioni della Pubblica Amministrazione o delle Autorità Amministrative Indipendenti;
❖ presentare dichiarazioni non veritiere alla Pubblica Amministrazione, nazionale o straniera, al fine di conseguire indebitamente erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati;
❖ destinare le somme ricevute dalla Pubblica Amministrazione, nazionale o straniera, a titolo di erogazione, contributo o finanziamento a scopi diversi rispetto a quelli cui erano originariamente destinate.
5.2.2 APPROVVIGIONAMENTO DI BENI E SERVIZI
La Società gestisce il rapporto con i fornitori e consulenti nel rispetto della Legge e delle procedure interne, sulla base dei principi di imparzialità, economicità, concorrenza e dei requisiti di professionalità e onorabilità.
In tutti i rapporti con fornitori e consulenti la Società rifugge il ricorso di ogni forma di corruzione, diretta o per interposta persona, senza alcuna eccezione, incluse le ipotesi di istigazione, per raggiungere i propri obiettivi economici.
In linea generale ai Destinatari è richiesto di:
– scegliere i fornitori secondo regole predefinite di trasparenza, qualità ed economicità;
– accertare la rispettabilità e affidabilità dei fornitori prima di avviare con gli stessi rapporti d’affari, anche attraverso l’acquisizione di informazioni su soci e amministratori, nonché dati pubblici inerenti indici di pregiudizialità, quali protesti e procedure concorsuali in atto;
– definire per iscritto le condizioni e i termini contrattuali che regolino i rapporti con fornitori, commerciali e finanziari.
Ai Destinatari, coinvolti nell’attività di acquisto di beni e servizi è pertanto vietato:
❖ effettuare prestazioni o pagamenti in favore di fornitori o di altri soggetti terzi che operino per conto della Società che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi;
❖ offrire, promettere, dare, pagare, sollecitare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, un vantaggio economico o altre utilità ad amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, sindaci e liquidatori, nonché a qualsivoglia soggetto con funzioni direttive, sia di società o enti privati terzi, sia propri della Società;
❖ autorizzare/sollecitare qualcuno ad accettare, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, un vantaggio economico o altre utilità da una qualsivoglia controparte, quando l’intenzione sia di indurre la controparte a compiere o omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà, anche qualora l'offerta, la promessa o la sollecitazione non sia accettata.
❖ riconoscere compensi in favore di fornitori o di altri soggetti terzi che operino per conto della Società che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere e alle prassi vigenti in ambito locale;
❖ acquistare beni e servizi verso un corrispettivo palesemente inferiore al valore di mercato, senza prima aver effettuato verifiche sulla provenienza;
❖ favorire – nei processi di acquisto – collaboratori, fornitori, consulenti o altri soggetti terzi in quanto indicati da rappresentanti della Pubblica Amministrazione o delle Autorità Amministrative Indipendenti.
5.2.3 SELEZIONE E ASSUNZIONE DEL PERSONALE
Nell’ambito delle attività di selezione, assunzione e gestione del personale i Destinatari devono tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo nel rispetto delle norme di Legge e delle procedure interne.
In particolare:
❖ la selezione del personale deve avvenire sulla base di procedure che garantiscano una valutazione dei candidati effettuata nel rispetto dei seguenti principi: effettiva esigenza di nuove risorse; previa acquisizione del curriculum del candidato e svolgimento di colloqui; valutazione comparativa sulla base di criteri obiettivi di professionalità, preparazione e attitudine in relazione alle mansioni per le quali avviene l’assunzione che sono stati definiti a priori della fase di selezione; motivazione esplicita delle ragioni poste alla base della scelta;
❖ nella fase di selezione del candidato devono essere applicati criteri di valutazione oggettivi, tra cui, in particolare, il criterio attitudinale e quello di idoneità professionale; in nessun caso è consentito selezionare un soggetto con celata o manifesta, di ottenere vantaggi per la Società concessi da soggetti terzi, pubblici o privati, in ragione dell’assunzione;
❖ l’attività di selezione, assunzione e gestione del personale deve essere gestita esclusivamente dai soggetti aziendali muniti di idonei e specifici poteri di rappresentanza ovvero da soggetti da questi appositamente e formalmente delegati, anche per singolo atto;
❖ l’attività di selezione e assunzione del personale deve svolgersi nel rispetto del principio di segregazione delle funzioni. Il principio di segregazione dei compiti deve essere garantito dal coinvolgimento di soggetti differenti nello svolgimento delle principali attività previste dalle attività sensibili in esame;
❖ è vietato corrispondere retribuzioni in modo significativamente difforme dai contratti collettivi nazionali o territoriali stipulati dalle organizzazioni sindacali più rappresentative a livello nazionale, o comunque sproporzionato rispetto alla quantità e qualità del lavoro prestato;
❖ è vietato riconoscere progressioni in carriera, scatti retributivi o incentivi premianti a dipendenti o collaboratori che non trovino adeguata corrispondenza nei piani di sviluppo delle risorse umane e di incentivazioni aziendali o che comunque non rispondano a ragioni obiettive che giustifichino l’assunzione di dette iniziative;
❖ considerare o proporre opportunità di impiego presso la Società che possa favorire un rappresentante della Pubblica Amministrazione o delle Autorità Amministrative Indipendenti, sia italiane che straniere, al fine di indurre gli stessi a garantire un indebito vantaggio alla Società;
❖ Le spese di trasferta del personale sono rimborsate nei limiti e nel rispetto delle procedure aziendali che definiscono le tipologie di spese ammesse e i massimali di rimborso.
In particolare, le spese di trasferta sono documentate e riepilogate in una nota spese, con rimborso analitico, approvate dal responsabile della funzione competente, e rimborsate previa verifica di validità, di coerenza con i massimali previsti, nonché di inerenza.
❖ È vietato utilizzare i fondi spese ed i rimborsi per le spese di trasferta per finalità differenti a quelle cui tali fondi o rimborsi sono destinati.
5.2.4 GESTIONE DELLE SPONSORIZZAZIONI, DELLE ATTIVITA’ DI MARKETING E TRADE MARKETING.
I seguenti principi di comportamento si applicano ai Destinatari che a qualunque titolo coinvolti nel processo di gestione delle attività di marketing e trade marketing, sponsorizzazioni, omaggi e liberalità, nonché nei rapporti con gli Enti Pubblici eventualmente coinvolti:
❖ rispettare rigorosamente le regole di correttezza commerciale dettate dalla Società nonché le norme di legge e regolamentari a tutela del mercato e del cliente in generale, in ossequio ai principi di trasparenza, buona fede e completezza informativa;
❖ assicurare il rispetto delle norme interne, comunitarie e internazionali poste a tutela della proprietà intellettuale e assicurare una corretta informazione circa le qualità, caratteristiche e proprietà dei prodotti;
❖ assicurare che la formalizzazione del rapporto con soggetti terzi (es. agenzie marketing, agenzie web) avvenga a seguito di opportune verifiche sull’attendibilità commerciale e professionale della controparte al fine di evitare qualsiasi implicazione in attività che, anche potenzialmente, possano favorire la commissione dei reati sopra citati;
❖ le sponsorizzazioni sono consentite al solo fine di associare positivamente l’immagine della Società ad iniziative che riflettano i valori aziendali e devono essere effettuate mediante la stipula di specifici contratti;
❖ accertare la rispettabilità e l’affidabilità delle controparti nei rapporti di sponsorizzazione o nella dazione di liberalità prima di avviare con gli stessi rapporti d’affari, anche attraverso l’acquisizione di informazioni su soci e amministratori, nonché dati pubblici inerenti indici di pregiudizialità, quali protesti e procedure concorsuali in atto;
❖ definire per iscritto le condizioni e i termini contrattuali che regolano i rapporti con terzi coinvolti nei rapporti di sponsorizzazione.
5.2.5 OMAGGI
In via generale gli omaggi sono ammessi solo se di modico valore e tali da non influenzare l’indipendenza di giudizio del soggetto ricevente.
E’ fatto divieto di:
❖ accettare regali o altre utilità da parte di soggetti estranei alla Società che possano essere interpretati come eccedenti le normali pratiche commerciali o di cortesia;
❖ accordare omaggi a soggetti appartenenti alla Pubblica Amministrazione o alle Autorità Amministrative Indipendenti o alle Autorità di Vigilanza fuori dalle prassi aziendali o che esulino dalle normali pratiche di cortesia, allo scopo di influenzarli nell’espletamento dei loro doveri e/o trarre indebito vantaggio;
❖ accettare omaggi, regali o altri benefici che possano influenzare la propria indipendenza di giudizio o che possano compromettere la reputazione della Società. A tal fine, ogni Destinatario deve evitare situazioni in cui interessi di natura personale possano essere in conflitto con quelli della Società, attenendosi alle procedure aziendali e ai sistemi di autorizzazione ivi previsti;
❖ compiere azioni o tenere comportamenti nei confronti di esponenti di società (siano esse fornitori, consulenti, altri clienti ecc.) che siano o possano essere interpretati come pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette o mediante terzi, di privilegi per sé o per altri rilevanti ai fini della commissione del reato di corruzione tra privati.
❖ distribuire o ricevere omaggi commerciali, regali o altre utilità (inclusi pasti, viaggi e attività di intrattenimento) che possano costituire violazione di leggi o regolamenti o siano in contrasto con il Codice Etico, o possano - se resi pubblici - costituire un pregiudizio, anche solo di immagine, per la Società. In particolare, non è consentito offrire denaro o utilità di qualsiasi tipo (promesse di assunzione, ecc.) o compiere atti di cortesia commerciale, salvo che si tratti di utilità di modico valore ed elargite nel rispetto delle procedure aziendali e del sistema di autorizzazioni ivi previsto, e sempre che comunque non possano essere in alcun modo interpretate quale strumento per influenzarli nell’espletamento dei loro doveri o per indurli a violare i loro obblighi d’ufficio o di fedeltà (sia affinché agiscano in un dato senso od omettano di agire), per ricevere favori illegittimi e/o per trarne indebito vantaggio;
❖ riconoscere, in favore di consulenti, fornitori, appaltatori, altri collaboratori e partner commerciali e loro dipendenti/collaboratori, compensi, bonus, incentivi a vario titolo che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico/attività da svolgere ed alle prassi vigente nel settore di attività interessato.
5.2.6 GESTIONE DEI FLUSSI FINANZIARI-PAGAMENTI E INCASSI
I Destinatari del presente Codice a qualunque titolo coinvolti nel processo di gestione dei flussi finanziari, devono attenersi ai seguenti principi di comportamento:
❖ l’attività di gestione dei flussi finanziari deve essere gestita esclusivamente dai soggetti aziendali muniti di idonei e specifici poteri di rappresentanza ovvero da soggetti da questi appositamente e formalmente delegati, anche per singolo atto;
❖ Le operazioni di incasso e pagamento che vedano coinvolti soggetti operanti, anche in parte, in Stati segnalati come non cooperativi secondo le indicazioni di organismi nazionali e/o sopranazionali operanti nell’antiriciclaggio e nella lotta al terrorismo, sono immediatamente interrotte o, comunque, non eseguite; non vengono, altresì, accettati o eseguiti gli ordini di pagamento provenienti da soggetti non identificabili.
❖ Per la gestione dei flussi in entrata e in uscita vengono utilizzati esclusivamente i canali bancari e di altri intermediari finanziari accreditati e sottoposti alla disciplina dell’Unione Europea o enti creditizi/finanziari situati in uno Stato extra-comunitario, che imponga obblighi equivalenti a quelli previsti dalle leggi sulla repressione del fenomeno del riciclaggio e preveda il controllo del rispetto di tali obblighi.
❖ I flussi – sia in entrata che in uscita – di denaro contante sono vietati, salvo che per tipologie minime di spesa e, in particolare, per le operazioni di cassa, espressamente autorizzate dai soggetti aziendali che ne hanno i poteri e, in ogni caso, entro i limiti consentiti dalla legge.
❖ Con riferimento alle operazioni bancarie e finanziarie, la Società deve avvalersi solo di intermediari finanziari e bancari sottoposti ad una regolamentazione di trasparenza e di correttezza conforme alla disciplina dell’Unione Europea.
❖ I pagamenti devono essere effettuati tramite bonifico bancario o con altro metodo che consenta la tracciabilità dell’operazione: non devono essere effettuati pagamenti in denaro contante o trasferimenti di libretti di deposito bancari o postali al portatore o di titoli al portatore in euro o in valuta estera, per valori pari o superiori alla soglia definita dalla normativa antiriciclaggio vigente, se non tramite banche, istituti di moneta elettronica e Poste Italiane S.p.A.
❖ Il pagamento degli stipendi, degli incentivi e dei premi deve essere autorizzato e disposto sulla base del sistema di poteri e deleghe in vigore e in coerenza con le policy e procedure aziendali.
❖ Gli incassi devono essere gestiti tramite bonifico bancario, nel rispetto di quanto previsto dalle specifiche procedure aziendali in materia.
❖ Per i pagamenti e gli incassi non devono essere utilizzati conti correnti o libretti di risparmio in forma anonima o con intestazione fittizia, né in Italia né presso altri Stati esteri.
❖ I mezzi di pagamento da utilizzare sono definiti in conformità alle modalità e ai limiti previsti dalla normativa vigente e, comunque, in modo da garantire la tracciabilità delle operazioni effettuate.
❖ I flussi di pagamento devono essere elaborati e generati e tracciati attraverso l’uso del gestionale aziendale.
❖ Deve essere assicurato che i flussi finanziari aziendali in entrata siano tali da garantire la completa trasparenza e documentabilità delle operazioni (es. per paradisi fiscali, paesi a rischio terrorismo, ecc.).
❖ I Destinatari non possono concedere ai terzi, inclusi i clienti, sconti, premi, note di credito o la riduzione in qualsiasi altra forma della somma dovuta che non trovino adeguata giustificazione alla luce del rapporto contrattuale con essi costituito e non siano motivati da fattori obiettivi; l’autorizzazione all’emissione della nota di credito deve comunque essere autorizzata da soggetto provvisto di adeguati poteri, in coerenza con le policy e le procedure aziendali.
❖ I pagamenti delle note spese o il riconoscimento di note di credito possono essere effettuati solo a fronte di un documento giustificativo della spesa sostenuta o del credito vantato, adeguatamente controllato e autorizzato. Il rimborso pagato o il credito riconosciuto devono corrispondere in termini di importo dell’erogazione con quanto definito nel documento giustificativo stesso e devono essere corrisposti al soggetto che ha effettivamente sostenuto e dichiarato la spesa od è titolare del credito, nelle tempistiche e modalità definite contrattualmente oppure all’interno delle policy e procedure aziendali che disciplinano le attività sensibili.
❖ Ciascun dipendente deve limitare la richiesta di rimborso alle sole spese sostenute per ragioni di lavoro; è fatto divieto di rimborsare le spese sostenute a carattere personale.
È fatto espresso divieto ai Destinatari, di:
❖ effettuare prestazioni o pagamenti in favore di fornitori o di altri soggetti terzi che operino per conto della Società che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi;
❖ effettuare pagamenti su conti correnti esteri nei confronti di persone fisiche residenti in Italia o di enti aventi sede legale in Italia;
❖ effettuare versamenti su conti correnti cifrati o presso Istituti di credito privi di insediamenti fisici;
❖ impiegare, sostituire o trasferire somme di denaro di cui si conosca o, comunque, si sospetti la provenienza illecita;
❖ occultare i proventi derivanti da eventuali reati commessi nel presunto interesse o vantaggio della Società. Sono, pertanto, da intendersi vietate tutte le condotte atte a impiegare, sostituire, trasferire o, comunque, occultare somme di denaro di cui si conosca o si sospetti la provenienza illecita.
In tutti i rapporti con le terze parti la Società rifugge inoltre il ricorso di ogni forma di corruzione, diretta o per interposta persona, senza alcuna eccezione, incluse le ipotesi di istigazione, per raggiungere i propri obiettivi economici.
5.2.7 FACILITATION PAYMENTS
Il termine “facilitation payment” si riferisce a pagamenti effettuati in favore di Pubblici Ufficiali e/o funzionari delle Autorità Pubbliche o di Vigilanza o in favore di incaricati di un pubblico servizio allo scopo di accelerare, facilitare o assicurare un’attività prevista nell’ambito dei doveri propri, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
❖ ottenimento di licenze, certificazioni, permessi, contributi, altri documenti ufficiali o altre tipologie di autorizzazioni necessarie all’operatività;
❖ affidamento di commesse pubbliche, assegnazione di erogazioni e/o fondi pubblici, revoca di provvedimenti negativi e di sanzioni.
I facilitation payment costituiscono una forma di corruzione e pertanto sono vietati, in qualsiasi forma.
5.2.8 TENUTA E CONTROLLO DELLE SCRITTURE CONTABILI E GESTIONE DEI FLUSSI
Le procedure interne e/o esterne di controllo contabile garantiscano che libri, registrazioni e conti non vengano utilizzati per mascherare atti di corruzione o traffico di influenze. Ciascun destinatario, dipendente o altro soggetto che operi in nome o per conto della Società, per quanto di sua competenza e in relazione agli incarichi ad esso conferiti, è tenuto a prestare la massima collaborazione affinché i fatti di gestione siano rappresentati correttamente e tempestivamente nella contabilità aziendale - in modo tale da riflettere dettagliatamente le operazioni societarie e la disposizione dei beni aziendali - e a conservare tutta la documentazione di supporto, in modo che essa sia facilmente reperibile e consultabile da parte dei soggetti abilitati al controllo.
Tutte le operazioni di carattere finanziario, nonché tutti i movimenti di denaro in entrata e in uscita, devono essere effettuati da soggetti muniti dei relativi poteri, previa autorizzazione ed essere sempre giustificati, tracciati e registrati. Sono vietati pagamenti verso soggetti che non corrispondono rispetto a quanto presente nei documenti contabili ricevuti.
È vietato l’accesso senza diritto a dati, informazioni o programmi contenuti in sistemi informatici. A tal fine deve essere garantito:
❖ che siano adottati sistemi idonei alla registrazione degli accessi (autenticazione informatica) ai sistemi di elaborazione e agli archivi elettronici;
❖ che i sistemi informatici siano protetti da un meccanismo di profilatura che garantisca l’accesso alle transazioni in relazione ai compiti e alla funzione di ciascun utente.
È vietato utilizzare le informazioni acquisite nell’espletamento delle proprie attività per scopi non connessi con lo stretto esercizio delle stesse. In particolare, è fatto obbligo di:
❖ non divulgare a terze informazioni riservate di natura commerciale, industriale, finanziaria e societaria, a meno che ciò non sia necessario per la conduzione delle attività di impresa e previa sottoscrizione di uno specifico accordo di riservatezza;
❖ conservare, per un periodo di tempo determinato e con la massima cura, in luogo sicuro, le informazioni riservate eventualmente in possesso.
6. DIFFUSIONE E SISTEMA DI SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI
6.1 DIFFUSIONE DEL CODICE ANTICORRUZIONE E FORMAZIONE DEL PERSONALE
La Società promuove la comunicazione del presente Codice Anticorruzione, con modalità idonee alla diffusione a tutti i Destinatari e l’attuazione di programmi di formazione specifici, con lo scopo di garantirne l’effettiva conoscenza.
Le azioni comunicative prevedono:
❖ la pubblicazione del Codice sul sito internet e nell’intranet aziendale della Società;
❖ la disponibilità del Codice per tutto il Personale e la distribuzione ai nuovi assunti al momento dell’inserimento, con firma attestante l’avvenuta ricezione e l’impegno alla conoscenza e rispetto delle relative prescrizioni.
Tutti i Destinatari sono tenuti a conoscere il presente Codice, contribuendo per quanto di spettanza di ciascuno, alla sua osservanza.
6.2 SISTEMA DI SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI
Tutti i Destinatari del presente Codice sono tenuti a segnalare tempestivamente atti di corruzione tentati, presunti o effettivi di cui sono venuti a conoscenza e qualsiasi altra violazione del presente Codice utilizzando il canale di segnalazione interna implementato dalla Società ai sensi del Decreto Whistleblowing.
In conformità a quanto previsto dal Decreto Whistleblowing, infatti, Sammontana ha adottato un proprio canale di segnalazione interna “Piattaforma” accessibile tramite il seguente link https://sammontanaitalia.integrityline.com e nominato il Responsabile Whistleblowing per la ricezione e la gestione di tali segnalazioni.
Il procedimento per la gestione delle segnalazioni interne, ovvero gli adempimenti e le modalità di raccolta, gestione e archiviazione delle stesse, i presupposti per effettuare segnalazioni esterne, nonché i flussi informativi tra il Responsabile Whistleblowing nominato dalla Società e gli altri organi/funzioni aziendali che, in relazione alla tipologia di segnalazione, possono essere coinvolti nella sua gestione, son disciplinati nella Procedura Whistleblowing adottata dalla Società e il cui contenuto si intende qui integralmente richiamato.
A tal proposito, in caso di segnalazioni aventi impatti sul Decreto 231 o sul Modello 231, il Responsabile Whistleblowing è tenuto a coinvolgere l’Organismo di Vigilanza affinché quest’ultimo possa procedere alla valutazione dei fatti e a disporre gli accertamenti ritenuti necessari, avvalendosi anche del supporto delle funzioni aziendali di controllo della Società, nel pieno rispetto dell’obbligo di riservatezza e di protezione dei dati personali di cui agli artt. 12 e 13 del Decreto Whistleblowing.
7. VIOLAZIONI E CONSEGUENZE SANZIONATORIE
L’osservanza del Codice Anti-Corruzione è parte integrante degli obblighi contrattuali dei dipendenti, collaboratori e, più in generale, di tutti i Destinatari.
Eventuali violazioni rendono applicabili provvedimenti disciplinari, nel rispetto del C.C.N.L. applicabile e modulati in relazione alla gravità e nei limiti del quadro normativo in vigore. Relativamente ai dipendenti, l’inosservanza può determinare procedimenti disciplinari sino all’interruzione del rapporto di lavoro.
L’inosservanza del Codice da parte dei soggetti esterni può determinare la risoluzione del contratto, incarico o in generale del rapporto in essere con la Società, nonché - laddove ve ne siano i presupposti - il risarcimento dei danni.
8. APPROVAZIONE E AGGIORNAMENTO DEL CODICE
Il presente Codice Anticorruzione è approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Eventuali modifiche e/o aggiornamenti dallo stesso saranno approvati dal medesimo organo e prontamente comunicate ai Destinatari.
SAMMONTANA S.P.A. Società Benefit
29/04/2024
L’Amministratore Delegato